O formato de empresa predominante no Brasil é a sociedade limitada.  Formada por dois ou mais sócios, este tipo de empresa pode passar por diversas alterações durante a sua trajetória. O quadro societário de uma limitada pode se modificar para atender as expectativas dos sócios ou mesmo por questões estratégicas. Este artigo descreve o que acontece quando um novo sócio ingressa na sociedade.

A entrada de um novo sócio em uma sociedade limitada poderá ocorrer por diferentes motivos, desde a necessidade de aumentar o capital social, agregar habilidades de um novo técnico à empresa, ou mesmo, pela saída de um sócio.

Em qualquer destas situações, o ingresso de um novo sócio se dará pelo comum acordo de todos os sócios e a alteração do contrato social.  Tomada a decisão da incorporação de um novo sócio aos negócios, presume-se o que o assunto será conduzido de acordo com as diretrizes do contrato social estabelecido na criação da empresa e ao que predispõe a lei que rege as sociedades limitadas. 

Entrada de um novo sócio por aumento do capital ou transferência de quotas

Ao estabelecer o contrato social de sociedade, cada sócio assume a obrigação de contribuir com determinado valor em dinheiro, bens ou crédito para a constituição do capital social. O total das participações pagas por cada sócio na formação da sociedade corresponderá ao capital social da sociedade limitada.  Este total é fracionado em quotas. O valor de cada quota será definido de comum acordo pelo quadro societário.

O ingresso de um novo sócio acarretará em aumento do capital social ou na transferência/venda de quotas de um sócio que está saindo da empresa.  Se a entrada de um novo sócio é consequência da saída de um sócio da sociedade limitada, o que está saindo poderá vender suas quotas para terceiros. Antes desta tomada de decisão, no entanto, terá que oferecer suas quotas aos demais sócios em igualdade de condições.

Já o aumento de capital social representa uma das mais operações mais comuns no que tange a alteração do contrato de sociedade. Quando um novo sócio ingressa numa sociedade e passa a fazer parte de uma empresa já consolidada, é importante que os sócios-fundadores “estabeleçam um preço” para o negócio.

Ao receber um novo sócio, deve-se fazer um levantamento do patrimônio da sociedade, com o intuito de se calcular o “valor do negócio”. Embasada por essa cotação, o novo sócio fará o seu aporte de capital, que corresponderá ao percentual de sua participação, e ingressará na sociedade.

Como proceder com a venda e compra de quotas?

Presume-se que um sócio que passa a integrar uma sociedade limitada já consolidada, comprará a parte do membro que está saindo. Assim como toda deliberação em uma sociedade limitada, quando um sócio deseja vender suas quotas, deve se averiguar o que consta no contrato social e, na ausência de qualquer cláusula sobre o tema, deve-se verificar o que diz a lei (artigo 1.057 do Código Civil).

Em suma, para que seja realizada uma negociação, através da cessão de quotas de uma sociedade limitada, deve-se ter um sócio interessado em vender suas quotas e um comprador interessado em comprar. Este novo sócio não poderá ter a oposição de um quarto do capital social, representado pelos titulares da sociedade. A negociação será reduzida a termo por meio da alteração do contrato social. A transação deverá ser registrada e arquivada na Junta Comercial do Estado e declarada no Imposto de Renda.

Entrada de um novo sócio e aumento de capital social

O capital que constitui as sociedades limitadas é fracionado em quotas, de valor idêntico ou distinto, conforme os preceitos do artigo 1.055 do novo Código Civil. As quotas são determinadas de acordo com o investimento que cada sócio faz na empresa.

O aumento de capital social se dará mediante a alteração do contrato social, ou seja, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas a partir da formalização da escritura pública.

No instrumento de deliberação de aumento de capital deverá constar: a modalidade do aumento de capital; o montante do aumento de capital; o montante nominal das novas participações e a natureza das novas entradas; prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas e quem participa nesse aumento. Assim como a cessão de quotas, o ato modificativo do contrato social precisa ser registrado na Junta Comercial.

Veja no blog da Juridoc um passo a passo sobre aumento do capital social em uma sociedade limitada.

Responsabilidade do novo sócio na sociedade limitada

Os sócios de uma sociedade limitada, ao firmarem o contrato social, assumem obrigações e adquirem direitos, conforme o acordado na relação contratual da sociedade. O capital social reflete o patrimônio líquido da sociedade limitada e está diretamente ligado à responsabilidade dos sócios. Nas sociedades limitadas, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052, do Código Civil).

A obrigação primordial do novo sócio, quando da assinatura do contrato social, é a responsabilidade pessoal pela integralização das suas quotas. No entanto, outros aspectos relevantes para a sociedade podem ser levados em conta ao dimensionar o que cabe a cada sócio, seus direitos e responsabilidades.

É importante salientar também que quando ocorre a cessão de quotas, o cedente e o cessionário respondem solidariamente perante a sociedade e a terceiros pelas obrigações que tinha como sócio durante o prazo de até dois anos, contados a partir da formalização do novo quadro societário na Junta Comercial.

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