Confira neste artigo como os sócios minoritários em uma sociedade limitada podem assegurar os seus direitos por meio de um acordo de quotistas.

Como é constituído o capital social de uma sociedade por quotas?  

Para entender a aplicabilidade de um de acordo quotistas em uma sociedade limitada é importante definir em primeiro lugar o conceito deste tipo de associação.

É de conhecimento comum que a sociedade limitada é formada por, no mínimo, dois sócios. Esses parceiros de negócios investem recursos financeiros para formar o capital social da empresa.

Por conseguinte, esse capital é dividido em quotas. Essas participações são baseadas no valor investido por cada um dos membros da sociedade.

Ainda sobre o capital social, o Código Civil Brasileiro, Art. 1.052, estabelece que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas.

Para isso, cada sócio ao assinar o contrato social, assume a obrigação de integralizar a quota do capital social que subscreveu.

Dito isso, é importante destacar que a proteção do patrimônio pessoal de cada sócio está diretamente relacionada às quotas sociais.

Mas além das responsabilidades, é preciso colocar em pauta também como surgem os direitos de cada um dentro da sociedade. E, por conseguinte, como um acordo pode proteger o quotista minoritário.

Como acontece a tomada de decisões numa sociedade Ltda?

Na conjuntura de uma sociedade limitada, as principais resoluções que dizem respeito à governança e sustentabilidade da empresa são tomadas pelos sócios.

Entre essas deliberações estão matérias como ingresso de novos sócios, exclusão ou saída de sócios, incorporação, aumento de capital, entre outras.

Geralmente, se não houver nenhuma disposição ao contrário, essas determinações estarão sob competência dos sócios. Seja por observação em lei ou as cláusulas do contrato social.

Sabe-se que essas decisões são tomadas conforme a maioria de votos, observando-se o valor das quotas de cada um. É exatamente aqui que reside a necessidade de implantar um acordo de sócios com o intuito de proteger os interesses dos minoritários.

Seguindo esta linha de entendimento, vamos citar algumas diligências obrigatórias do quadro societário de acordo com o Código Civil (Art. 1071):

1 –  Aprovação das contas da administração;

2 – Designação dos administradores, quando feita em ato separado;

3 –  Destituição dos administradores;

4 – Modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

5 – Modificação do contrato social;

6 – Incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

7 –  nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

8 – O pedido de concordata.

Vale lembrar que além das obrigações citadas acima, o contrato social trará outras responsabilidade dos sócios, conforme os recursos aplicados, know-how, carteira de clientes, entre outros.

Paralelo ao contrato social, um acordo de quotistas ou de sócios poderá ser utilizado para minuciar as principais questões que envolvem os direitos e deveres. Sob esta perspectiva, evitam-se futuros conflitos e disputas litigiosas.

Como o sócio minoritário pode se proteger com um acordo de quotistas?

Antes de tudo, é importante ressaltar que um acordo de quotistas é um documento privado elaborado entre os sócios. Em visto disso, é eficaz para fomentar as diretrizes que não encontram abrangência no contrato social.

Geralmente o contrato social versará sobre a participação no resultado social e como será a percentagem de cada sócio e a forma de distribuição e periodicidade dos lucros.

Já o acordo de quotistas, assim como o acordo de acionista, será baseado em quatro pilares. O primeiro deles é proteger o investimento de cada um dos membros da sociedade.

O segundo e não menos importante é estabelecer por escrito o que foi acordado entre as partes. Como terceiro e quarto temos o registro dos objetivos em comum do quadro societário e o alinhamento de ações voltadas para o bom funcionamento da empresa.

Dito isso e partindo da análise de que os sócios minoritários tem menor poder de decisão em uma sociedade empresária, somente um contrato por escrito pode preencher essas lacunas.

Logo, o acordo de quotistas ao incluir um requisito para que todos aprovem certas decisões se torna uma  ferramenta eficaz para proteger interesses.

Quais as cláusulas que podem beneficiar o sócio minoritário?

O acordo em questão poderá abarcar aspectos sobre a fiscalização e até mesmo gerenciais. Desta forma, o sócio minoritário, pode buscar por meio deste dispositivo reafirmar os seus direitos.

Principalmente o de participar de forma mais efetiva das deliberações societárias. Neste contexto, um acordo propiciará uma maior abertura.

Por exemplo, essa configuração pode exigir que determinados conteúdos, como nomeação de cargos administrativos, devem ser consentidas com a aprovação da maioria absoluta. Assim como a realização de transações financeiras que envolvem maior complexidade.

Por meio de uma cláusula de direitos de preferência pode-se garantir ao sócio minoritário a possibilidade de comprar quaisquer novas quotas emitidas.

Do mesmo modo, quando um quotista majoritário vende sua participação, todos os sócios, incluindo o minoritário,  podem ter o direito de ser incluído no negócio. Essa tratativa protege o investimento realizado caso a empresa seja vendida.

Em resumo, independente da sua participação em uma sociedade, lembre-se de se proteger com um acordo por escrito desde o início das atividades. E se você ficou com vontade de se aprofundar um pouco mais sobre este assunto, faça o download do nosso guia jurídico sobre acordo de quotistas.

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