Geralmente os sócios têm dúvidas sobre quais procedimentos são necessários para fechar uma empresa. Extinguir uma sociedade exige uma série de deliberações, obrigações fiscais e uma sequência de atos jurídicos. Basicamente, fechar uma empresa compreende duas etapas: a dissolução e a liquidação.

A dissolução é o ato através do qual se decide ou reconhece que a sociedade deverá encerrar as suas atividades. No final da dissolução, a empresa entra em liquidação, etapa que visa à finalização dos negócios, como o pagamento de dívidas, a cobrança de devedores e a partilha entre os sócios. Neste artigo, apontamos as principais causas da dissolução, seus efeitos e a liquidação de uma sociedade empresária.

Causas de dissolução da sociedade

O encerramento de uma empresa poderá ser motivado por diferentes fatores ou causas. A dissolução poderá ser de pleno direito, ou seja, automaticamente, ou por decisão judicial. Também poderá ser de comum acordo entre os sócios da empresa.

Dissolução por vontade dos sócios: a dissolução por vontade dos sócios ocorre quando houver o consentimento de todos para encerrar a sociedade e, por conseguinte, liquidar o patrimônio comum e extinguir a pessoa jurídica. Observa-se, no entanto, que a jurisprudência tem reconhecido que um único sócio tem o direito de continuar a sociedade, com a admissão de, no mínimo, mais um sócio. Na sociedade limitada, a dissolução pela vontade dos sócios depende de ¾ de aprovação do capital social, realizada em assembleia ou reunião. No que tange à sociedade anônima, a dissolução é decidida em assembleia geral extraordinária, conforme estipula a legislação.

Vencimento do prazo de duração: quando na constituição da sociedade é estipulado um prazo determinado para sua duração, ao final do prazo estipulado a sociedade entra em liquidação. 

Objeto social que se tornou ilícito: ocorre quando a sociedade não mais atender seu fim social ou estiver praticando atividades em desacordo com a legislação. Entende-se que ao atender o objetivo proposto, não existe mais razão para continuidade da pessoa jurídica. 

Falência: ocorre quando a sociedade não possui recursos suficientes para arcar com suas obrigações, tratando assim de dissolução necessariamente judicial, através de legislação específica.

Inexequibilidade do objeto social: prevista no art. 1034, II do Código Civil, pode ocorrer extrajudicialmente ou judicialmente, sempre que a sociedade manifestar incapacidade de oferecer benefícios econômicos aos sócios ou quando o objeto do contrato tenha findado, ou seja não se concretize mais. Na sociedade limitada, essa causa de dissolução pode ser ocasionada por divergência entre sócios. Nas sociedades anônimas, a causa de dissolução pela inexequibilidade do objeto social é classificada como judicial, conforme o previsto na legislação.

Unipessoalidade: quando a sociedade se reduz a apenas um sócio, ou seja, quando todas as quotas representativas do capital social de sociedade contratual estiverem sob a titularidade uma só pessoa, física ou jurídica. É assegurado um prazo de cento e oitenta dias para que o quadro societário seja restaurado, com a entrada, de no mínimo, um novo sócio. O sócio remanescente também poderá transformar a sociedade para empresário individual, ou EIRELI.

Dissolução por decisão de autoridade administrativa e dissolução judicial

Alguns motivos que podem levar a dissolução por autoridade administrativa são:

• quando a atividade que constitui o objeto contratual se torne de fato impossível;
• a empresa não tenha exercido qualquer atividade durante dois anos consecutivos;
• a empresa exerça uma atividade não compreendida no objeto contratual;
• uma pessoa seja sócia de mais que uma sociedade unipessoal por quotas;
• quando a sociedade unipessoal por quotas tenha como sócio outra sociedade unipessoal por quotas.

Neste caso, a autoridade administrativa, investida no poder de fiscalizar a atividade da companhia, com base em lei especial, poderá decretar e executar a liquidação extrajudicial. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos sócios, quando for anulada a sua constituição; exaurido o fim social, ou verificada a sua inexequibilidade. O contrato social poderá prever ainda outras cláusulas de dissolução. 

Conheça as consequências ou efeitos da dissolução

A personalidade jurídica é mantida até o final da liquidação e desaparece com a extinção da companhia. A liquidação é o conjunto de atos destinados a realizar o ativo, pagar o passivo e dividir o saldo remanescente entre os acionistas, em fim, fase ou período em que são concluídos os negócios pendentes da sociedade.

Estão previstas duas modalidades de liquidação:

• a efetuada pelos órgãos da companhia, também chamada de liquidação privada ou extrajudicial;
• e a liquidação judicial, quando há conflito entre os acionistas.

Nos casos de dissolução de pleno direito, será a assembleia geral que determinará o modo de liquidação e nomeará o liquidante e o conselho fiscal. A companhia que tiver conselho de administração poderá mantê-lo, sendo que o conselho nomeará o liquidante.

A liquidação será por via judicial a pedido de qualquer acionista, caso os administradores ou a maioria de acionistas deixarem de executara liquidação. A liquidação também poderá ser promovida por requerimento do Ministério Público, caso os administradores não o tiverem feito nos trinta dias seguintes à perda da autorização de funcionar.

Durante toda a fase ou período de liquidação, o liquidante deverá usar a denominação social seguida das palavras “em liquidação”. O liquidante deverá convocar assembleia geral a cada seis meses, para prestar contas dos atos e operações praticados no semestre e apresentar o relatório e o balanço do estado da liquidação. Na liquidação judicial, as assembleias para deliberar sobre os interesses da liquidação serão convocadas por ordem do juiz.

Como fazer o pagamento do passivo e a partilha do ativo?

No pagamento do passivo, respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais vencidas e a vencer (com desconto às taxas bancárias). Se o ativo for superior ao passivo, o liquidante poderá pagar integralmente as dívidas vencidas.

No que se refere à partilha do ativo, antes de encerrada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, pode-se fazer a divisão entre os acionistas, conforme a proporção dos haveres sociais.

Prestação de contas e extinção da sociedade

Após o pagamento do passivo e a partilha do ativo, o liquidante convocará a assembleia geral para a prestação final das contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação e a companhia se extingue. A companhia se extingue pelo encerramento da liquidação, ou seja, quando forem encerradas as fases de dissolução e liquidação da companhia.

Artigos que possam ser de seu interesse

Como definir o capital social da sua empresa?

O capital social é um instrumento fundamental para o nascimento e a vida de sua empresa! Ele serve ao mesmo Leia mais

Como se tornar empresário sem ter sócios no Brasil ?

Você quer empreender sem se associar, mas não sabe ainda qual o modelo de empresa escolher ? Apresentamos neste artigo Leia mais