Resumo

O presente trabalho visa esclarecer os pontos principais para a elaboração de um contrato social de sociedade limitada e identificando os pontos principais para o seu preenchimento. O contrato social é um documento necessário para a constituição da empresa e para a sua organização. Para sua elaboração deve-se primeiramente qualificar os sócios, especificar atividades e serviços desenvolvidos, qual será o tipo de empresa e o local de atuação, definir a participação de cada sócio e quem são os administradores, deve estabelecer, sobretudo regras para deliberações importantes além de outros itens.

O que é um contrato social?

È um documento que define a constituição de uma empresa impondo lei e regras para seu funcionamento, é imprescindível ao empreendedor que precisa organizar a sua empresa corretamente.

É importante salientar a necessidade de procurar um profissional especializado, podendo ser ele advogado, contador ou uma ferramenta especializada com Juridoc para uma melhor desenvoltura do contrato social, em prol de evitar erros por omissões, faltas ou excessos.

Para elaborar um contrato social de uma sociedade Limitada, é necessário seguir essas regras e critérios como exemplo abaixo:

Preâmbulo: Nada mais é do que a qualificação das pessoas de uma sociedade Limitada, podendo ser estas físicas de nacionalidade brasileira ou estrangeira ou jurídica sediadas no Brasil e no exterior.

Dessa forma deve conter: nome, nacionalidade, estado civil, regime de bens se casados, profissão e outros itens.

1 – Sede, prazo e denominação da sociedade Limitada

Para analise da sede deve-se observar conforme a cidade a localização da empresa, devido alguns governos impor restrições em determinado bairros e ruas por serem residenciais, cabe a este, portanto determinar a localização ideal dependendo do tipo de empresa, são responsáveis também pelo recolhimento de impostos.

È privativo aos administradores o uso da firma ou denominação social, desde possuam poderes para tal.

No contrato social deve estar obrigatoriamente o prazo de duração de uma sociedade.

2 – Objeto social

Objeto social, ou seja, é a atividade que a empresa vai exercer, que em caso de dúvida é importante observar o CNAE (classificação nacional de atividades empresária).

OBS: A colocação de vários CNAE implica em licenças e regimes tributários mais complexos. A escolha errada de regime tributário pode trazer prejuízo para sua empresa, acarretando posteriormente, na necessidade de correção de dados, que pode resultar em punições e multa.

Tipos de regime tributários: lucro real, presumido e simples.

3 – Capital social

A participação do sócio é limitada e condicionada à integralização do capital social a que subscreveu. Dessa forma não fazendo o pagamento correto, o sócio responderá pela parte que falta a ser integralizado, assim não a quem incumbi o pagamento corre risco e sim todos os sócios podem ser atingidos patrimonialmente, pois todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

Os sócios participam com sua contribuição ao capital social, repartindo os lucros, possuindo a liberdade de compor o capital social solidariamente, garantindo segurança aos bens particulares, protegendo-os em caso de falência, desligamento ou fechamento da empresa.

4 – Administração da empresa Limitada

Pode ser administrada por uma ou mais pessoas subscritas no contrato social ou ato separado. O administrador pode não ser sócio, porém necessita estar descrito no contrato social e precisam ser definidos quais são os limites de atuação do administrador e para sua nomeação deve ter a aprovação unanime dos sócios, quando o capital não for integralizado e 2/3 no mínimo quando feito à integralização.

5 – Assembleia geral dos sócios e os livros

È neste capítulo que se decide como pode ser feita a assembleia, se pode ser feita por meio eletrônico, se tiver um sócio em outro país por exemplo.

As decisões na sociedade limitada serão tomadas em reunião ou assembleia, sendo que se uma sociedade possuir mais de dez sócios somente é possível decisão através de uma assembleia. Art. 1072 e §1° do c.c.

6 – Exercício Social, distribuição dos lucros e demonstrativos financeiros

No exercício da empresa é normal começa e terminar conforme o calendário vigente, porém é possível que uma sociedade que não segue esse padrão. EX: fazenda de plantação. A distribuição dos lucros não precisa estar totalmente descrita no contrato, somente se os sócios decidirem reservar um percentual de lucro para um fundo de reserva da empresa.

7 – Continuidade de uma sociedade

Em caso de uma sociedade Limitada com dois sócios, por exemplo, e um dos sócios venha a falecer, a empresa não pode parar, é neste capítulo que é definido como se dará a continuidade da empresa, é importante esclarecer se vai ou não aceitar outro sócio na empresa, dessa forma se o sócio falecido estiver uma esposa não poderá entrar como sócia por exemplo, pois o sócio é estabelecido de acordo com sua habilidade o que nem sempre será encontrada em outro parente. Neste caso ocorre somente sucessão e é estabelecido como deve ser pago as cotas a esposa do falecido.

Obs: É importante esclarecer que em caso de morte ou saída de um dos sócios, permanecendo somente um sócio na empresa, conforme o art.1033 inc .IV do código civil – uma sociedade só poderá permanecer com apenas um sócio pelo prazo cento e oitenta dias, caso ultrapasse ocorre a dissolução total e a sociedade deve encerrar suas atividades.

8 – Cotas e distribuição

O capital social é formado por cotas, de valor idêntico ou, é revida pelo artigo 1055 do C.C. Pode ser feita com dinheiro, bens móveis e imóveis e pode ser integralizado com crédito (exemplo: nota promissória).

O código civil veda expressamente a possibilidade de participação por meio de prestação de serviço, artigo 1055 parágrafo segundo.

9 – Transferência de cotas e cessão do direito de preferência

È vedado a transferência de cotas a um terceiro sem comunicar os demais sócios e sem a autorização destes, mesmo porque o sócio tem o direito de preferência para a compra de suas cotas antes de um terceiro.

10 – Condições de retirada de sócio e exclusão de sócio

Há várias possibilidades do sócio se retirar ou ser excluído da sociedade, e conforme o artigo 1085 do c.c é permitido a exclusão de sócio por justa causa.

Assunto bastante discutido pela doutrina, mas de modo geral poderia citar três possibilidades de exclusão:

• Do sócio remisso: É aquele que não integralizou suas cotas;
• Judicial: Que é necessário o voto da maioria dos sócios para a exclusão por justa causa; e
• Extrajudicial: Que conforme o art. 1085 em que deve ser preenchido todos os requisitos, prática de falta grave, concordância da maioria dos sócios, representativa da maioria do capital social. A possibilidade deve estar descrita no contrato social e é necessário oferecer a oportunidade de defesa ao sócio.

11 – Soluções de controvérsias

Em caso de desentendimento entre os sócios, e não sendo possível a solução amigavelmente e com isso recorram ao judiciário, é adotado uma câmera de arbitragem e a decisão desse órgão é definitiva, portanto o que foi decidido não pode ser contestado no judiciário.

12 – Disposições diversas

È importante ter esta descrição no contrato, pois ocorrendo acordo de voto, acordo de cotista, acordo entre os sócios, esses acordos possuem validade superior ao contrato social, visando menos prestações pecuniárias para empresa, dessa forma basta que se guarde na sede da sociedade.

13 – Declaração de desimpedimento

Nada mais é do que uma declaração de que os sócios não estão impedidos de exercer uma função de administrador na sociedade, isso decorre porque pode o sócio de ter sido administrador em uma outra sociedade e esta foi decretada falência deixando-o impedido de atuar a mesma função em outra empresa, assim através desse capítulo declara não haver nenhum, impedimento ou processo como administrador de empresa.

Assinaturas

Por fim a seção de assinaturas, todos os sócios devem assinar.

OBS: Para ME ou EPP é dispensado o reconhecimento de firma, bastando apenas cópia autenticada do documento dos sócios, para ser entregue na junta comercial, é confrontado se a assinatura está igual a do RG ou do documento entregue.

Testemunhas

Deve salientar que se colocado o documento da testemunha, deve –se  colocar também o órgão de expedição e qual o estado, pois o RG tem validade por estado, assim o vogal da junta comercial pode recusar o contrato somente porque não colocaram as cinco letras.

Regulamentação

• Código civil – lei 10.406/2002
• Lei 12.441/2011

Referências: m.sebrae.com.br; www.Ambitojurídico.com.br; www.normaslegais.com.br; www.conube.com.br;

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