A colaboração empresarial é uma atividade que permeia as relações comerciais e, neste cenário, os contratos empresariais, são de extrema importância para tornar estas parcerias mais dinâmicas e impulsionar a circulação de bens e serviços. Os contratos de colaboração de âmbito empresarial são regidos pelo Direito Comercial.

Estes contratos são de grande relevância para a expansão do varejo e do atacado e organizam as práticas e relações comerciais. Neste artigo, vamos falar sobre o contrato de distribuição, apresentando seu conceito e algumas dicas importantes para a elaboração do conteúdo deste contrato.

O que é um contrato de distribuição

No Direito comercial, os contratos de colaboração contemplam diversas categorias de contrato, como os contratos de franquia, distribuição, representação comercial, agência, comissão mercantil e mandato mercantil. Os contratos de distribuição são vistos como mecanismos jurídicos necessários para reduzir os custos escoamento de mercadorias, ou seja, levar os produtos de um fabricante até o público final. Com o intuito de expandir uma rede produtos e serviços em diferentes regiões geográficas firmam-se parcerias empresariais. Em suma, o contrato de distribuição estabelece as condições desta parceria.

O contrato de distribuição pode ser uma parceria entre uma empresa fabricante, importadora ou atacadista com um estabelecimento varejista visando à distribuição de produtos numa determinada região. O princípio fundamental deste contrato é a colaboração entre as partes contratantes para criar/conquistar e consolidar um produto e/ou uma marca em determinado mercado.

De maneira geral, no segmento empresarial o contrato de distribuição é definido como um contrato de colaboração misto e atípico, no qual o distribuidor se obriga a adquirir de forma continuada e sucessiva um produto para revendê-lo, em uma determinada região. Este tipo de contrato pode ser um instrumento de grande valia para as partes contratantes caso souberem dimensionar a sua importância para os negócios das empresas envolvidas. 

Conheça algumas características dos contratos de distribuição

1 – O bem negociável deve ser em caráter não eventual. Esta é uma cláusula essencial do contrato de distribuição, caso não ocorra o caráter habitual, a relação jurídica transforma-se em um contrato de compra e venda mercantil específico.

2 – O principal objetivo do contrato de distribuição é proporcionar o escoamento da mercadoria e o crescimento da identificação da marca, junto aos consumidores.

3 – As partes contratantes estabelecem uma região em que o distribuidor terá exclusividade para a comercialização dos produtos adquiridos pelo fabricante. Esta cláusula é vista como acessória. O direito de exclusividade deve ser negociado expressamente no contrato.

4- O distribuidor assegura a exclusividade ao fabricante – assim como, a exclusividade territorial concedida pelo fabricante ao distribuidor, a exclusividade do distribuidor ao fabricante. Esta também é uma cláusula acessória ao contrato de distribuição.

5 – Em alguns contratos de distribuição, o fabricante concede ao distribuidor um determinado crédito para que ele possa adquirir as mercadorias e pagá-lo quando conseguir revender estas mercadorias. Em contrapartida, o distribuidor oferece ao fabricante uma garantia de pagamento.

6 – Em alguns contratos de distribuição, pode existir um dispositivo que trate do controle externo sobre o distribuidor e suas atividades. Visto que o distribuidor é responsável pela imagem da marca do fabricante, junto aos consumidores, o fabricante pode precaver-se para que a imagem do seu produto não seja prejudicada.

O contrato de distribuição e o código civil

Um dos princípios básicos da regulação do contrato de distribuição é equilibrar as relações e defender o caráter colaborativo deste tipo de acordo, com o intuito de preservar, acima de tudo, os investimentos realizados na parceria. Entre algumas disposições do código civil sobre o contrato de distribuição destacam-se:

– Artigo 711: dispõe sobre o dever de lealdade das partes de não oferecer concorrência ao outro no território do contrato

– Artigo 714: reconhece o direito à remuneração do distribuidor mesmo quando a venda é realizada pelo proponente ou terceiro dentro de seu território.

– Artigo 715: determina que o distribuidor deve ser indenizado se o proponente, sem justa causa, cessar o fornecimento dos produtos ou tornar antieconômico a continuidade do contrato.

-Artigo 716: também prevê indenização para o distribuidor se algum negócio não puder ser realizado por culpa do proponente.

– Artigo 720: determina que o prazo mínimo para denúncia do contrato é 90 dias, podendo ser superior se os investimentos feitos não puderem ser recompensados nesse prazo.

Dicas para elaborar um contrato de distribuição

Conforme o artigo 425 do Código Civil, o contrato de distribuição permite as partes envolvidas estipularem contratos atípicos. Nesta modalidade de contrato, o parceiro varejista pode se beneficiar em relação ao preço, pagamento, facilitando ao distribuidor a atuação em uma região específica. Neste contrato pode-se, inclusive, prever metas de vendas a serem cumpridas pelo distribuidor.

O acordo de distribuição deve levar em conta as particularidades de cada parceria. Em um contrato desta modalidade, muitas cláusulas podem ser adicionadas. Como todo contrato deve ser elaborado de forma clara e precisa. Algumas cláusulas contratuais básicas devem ser observadas: o prazo de duração da parceria e a existência ou não de exclusividade.

O prazo de duração do contrato deverá observar o direito do distribuidor de ressarcir-se dos investimentos realizados ao firmar a parceria. Caso o contrato seja por prazo indeterminado, é válido negociar uma cláusula que contenha um prazo de aviso prévio necessário para que nenhuma das partes seja prejudicada caso ocorra a rescisão do contrato. Outra cláusula essencial é em relação à exclusividade. Se o distribuidor não puder revender produtos de outras marcas ou de outros fabricantes é importante que esta condição esteja especificada no contrato de distribuição, pois não se pode presumir exclusividade de ambas as partes.

Para elaborar um contrato de distribuição é preciso estar atento aos objetivos da parceria, aos anseios das partes contratantes e à legislação. O segmento comercial está em evidente evolução, assim como as leis mudam e se revestem de especificidades em cada país. Neste sentido, é importante que os contratos sejam elaborados por profissionais capacitados ou empresas especializadas em assuntos jurídicos.

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