Muitas mudanças ocorrem durante a trajetória de uma empresa. Para a maioria delas, é vital estruturar-se, adequar-se a novas situações e tomar decisões estratégicas para acompanhar a constante evolução do mercado. Em alguns destes momentos decisivos, o cenário poderá apontar a necessidade de alteração do capital da sociedade.

O aumento de capital social consiste em uma das operações mais comuns e recorrentes no que tange às alterações de contrato social de uma sociedade limitada. Certamente é também uma das tomadas de decisões que exigem maior cautela e medidas que protejam o interesse dos sócios.

Este artigo traz uma abordagem sobre o aumento de capital em uma empresa limitada, apontando de forma sucinta os fatores que influenciam cada passo para mudar a sociedade. Essa mudança pode ser simples, sem contratempos, se os sócios estiverem cientes dos principais aspectos que contornam o assunto.

O que é o Capital Social de uma empresa limitada

Em artigos anteriores já elucidamos o que é Capital Social, mas sempre é válido enfatizar sua definição. Sabemos que uma sociedade limitada para ser criada tem que constituir um capital social, que pode ser definido como o investimento inicial levantado pelos proprietários, o que equivale-se ao patrimônio líquido da empresa.

Esse capital modifica-se sempre que um sócio faz uma redução ou aumento do capital investido, mediante a devida modificação do contrato social. Essa mudança, no entanto, dependerá de prévia deliberação dos sócios tomada em Assembleia ou Reunião (CC, arts. 1.071 e 1.076, I).

O capital social pode ser constituído por bens ou direitos, ou seja, pode ser dinheiro, aplicações, imóveis, entre outros. O capital que constitui as sociedades limitadas é fracionado em quotas, de valor idêntico ou distinto, conforme os preceitos do artigo 1.055 do novo Código Civil. As quotas comumente são determinadas de acordo com o investimento que cada sócio faz na empresa. Para que não ocorram situações equivocadas, os especialistas em Direito ponderam que os sócios que se dedicam à empresa exercendo atividades efetivas recebam um pró-labore.

Aumento do Capital Social – Os passos a seguir

Para aumentar o capital social de uma empresa é necessário estar atento a algumas regras.

Primeiro passo – O aumento de capital ocorre somente se as quotas estiverem integralizadas

A integralização das quotas significa a transmissão dos bens subscritos por parte do quadro societário à pessoa jurídica. Ou seja, o capital somente é integralizado quando os recursos são transferidos do patrimônio dos proprietários para o patrimônio da entidade. No caso de aumento do capital social, é imprescindível que todas as quotas subscritas estejam integralizadas (art.1.081 do CC). A integralização do capital social poderá ocorrer através de dinheiro ou bens. Integralizadas as quotas, pode o capital ser aumentado, com a correspondente alteração contratual.

Segundo passo – Decidindo pelo aumento de capital

Sempre que os sócios acharem necessário e existirem recursos para tal aumento (reservas, lucros, ou qualquer bem suscetível de avaliação em dinheiro) poderá ocorrer a alteração de capital. O aumento de capital é, em princípio, decidido pelos sócios em assembleia geral. Nas empresas limitadas, a deliberação deve ser aprovada por no mínimo a maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social.

Até trinta dias após a deliberação da administração de elevar o capital, os sócios terão preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.

Terceiro passo – O que deve constar na pauta de deliberação de aumento de capital:

1 – A modalidade do aumento de capital;

2- O montante do aumento de capital;

3 – O montante nominal das novas participações;

4- A natureza das novas entradas;

5 – Prazos dentro dos quais as entradas devem ser efetuadas; quem participa nesse aumento (observando o direito de preferência legal dos sócios).

Quarto passo – Identificando as modalidades de aumento de capital

Conforme já mencionado acima, a integralização do capital social poderá ocorrer através de dinheiro ou bens. A integralização através de dinheiro é a maneira mais simples, bastando a entrega da quantia para o caixa da sociedade mediante recibo. Também poderão ser utilizados quaisquer bens para integralização de capital, desde que suscetíveis de avaliação em dinheiro.

As entradas em espécie (dinheiro) devem ser executadas até à celebração da escritura pública.

No que se refere a integralização em bens, deve se observar o seguinte:

– Bens móveis: a transferência desses bens ao Capital Social da empresa completa-se pela simples tradição (entrega) da coisa;

– Bens imóveis: na transferência desses bens ao Capital Social da empresa, a lei exige, para sua efetivação, a transcrição do título no Registro de Imóveis competente.

Quinto passo – O que é necessário para a alteração contratual

I – Título (alteração contratual), recomendando-se indicar o nº de sequência da alteração;

II – Preâmbulo;

III – Corpo da alteração:

a) nova redação das cláusulas alteradas, expressando as modificações introduzidas;

b) redação das cláusulas incluídas;

c) indicação das cláusulas suprimidas;

IV – Fecho.

V – Visto do advogado ( no caso de aumento do capital, não há obrigatoriedade)

Sexto passo – Registro na Junta Comercial

Quando ocorre alteração do capital social é necessário o registro na Junta Comercial, identificando o ato modificativo do capital da empresa.

Saiba que a lei não elucida os motivos que podem levar uma empresa a decidir pelo aumento do capital. Em vista disso, os sócios podem decidir pelo aumento de capital por qualquer motivação, como a abertura de filial, a compra de maquinário, o aumento do número de colaboradores, recursos para um projeto futuro ou mesmo mudanças estratégicas do negócio.

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