Neste artigo, abordamos o que são as cláusulas de bloqueio e explicamos as que geralmente são mais utilizadas pelas companhias.

Visão geral de um acordo de acionistas

De forma resumida, um acordo de acionistas é um contrato legal que regulamenta os direitos, obrigações e as relações entre os membros de uma companhia. 

À medida que evita conflitos e impasses, principalmente no que tange ao controle e participação acionária, propicia um melhor entendimento entre fundadores e investidores de uma companhia.

Em vista disso, quando este documento é elaborado de forma adequada pode orientar os possíveis desafios enfrentados por uma empresa.

Portanto, além de regular os trâmites administrativos e a boa governança corporativa, formaliza os processos que deverão ser seguidos quando um acionista decide deixar a companhia.

Também dita as diretrizes para a entrada de novos investidores com o objetivo de proteger a participação acionária tanto dos acionistas majoritários quanto minoritários.

Neste contexto, existem diferentes cláusulas de bloqueio que podem ser discutidas, negociadas e integrar este tipo de acordo.

Dada a importância que todo empresário deve ter sobre esse tipo de acordo, explicamos neste post o que são essas cláusulas e listamos as principais delas.

O que são cláusulas de bloqueio?

 Os acordos de acionistas são muito utilizados em companhias abertas ou fechadas com o objetivo de alinhar os interesses do grupo. 

A saber esses interesses voltam-se principalmente para a compra e venda de ações. Desta forma, um acordo geralmente inclui cláusulas de proteção, acordo de voto e comando e cláusulas de saída.

Como já mencionado, este artigo trata especificamente dos acordos de bloqueio. Ou seja, as que visam restringir a negociabilidade das ações.

Por exemplo, cláusulas de proteção podem incluir compromissos dos fundadores, cláusulas de não concorrência e acordos de não divulgação.

Já as cláusulas que abordaremos aqui são as que regulam os termos de um investimento futuro na empresa ou possíveis saídas.

Lock up

A cláusula de lock-up é um dispositivo para limitar a compra e venda de ações ou participação societária em uma empresa.  

Esse mecanismo é utilizado para garantir que os fundadores de uma empresa, aqueles que realmente possuem o know how do negócio, permaneçam no negócio por um determinado período.

Ou seja, é uma forma de evitar que o sócio se retire antes da hora ou em momento que sua saída possa ser prejudicial para a companhia.

Geralmente as penas impostas são multa, indenização ou a exigência de emissão de opção de compra por preço pré-fixado aos demais membros da sociedade.

Direito de preferência

O direito de preferência tem como objetivo evitar que um acionista transfira suas ações para um terceiro antes de fazer uma oferta aos sócios da companhia.

Ou seja, o acionista que recebe um proposta deve primeiro oferecer suas ações aos outros parceiros de negócios nos mesmos termos ou condições.

Caso os acionistas remanescentes não optarem pela compra do parceiro, a venda deve ser concluída nos mesmos termos oferecidos.

Tag Along

A cláusula Tag Along consiste em um direito legal na lei societária que assegura que todos os acionistas minoritários participem da negociação, caso o acionista majoritário venda a sua participação na empresa.

Em suma, esse dispositivo permite que todos vendam suas participações nos mesmos termos e condições do acionista majoritário.

Essa cláusula geralmente utilizada em conjunto com o ‘direito de preferência’. Por exemplo, caso os acionistas não se decidam pela compra das ações do parceiro que recebeu uma oferta, eles podem optar pela cláusula Tag Along.

Drag along

Essa é uma cláusula usada para obrigar um acionista a vender sua parte do negócio a um terceiro, se a maioria dos outros acionistas estiver a favor da venda.

Desta forma, caberá aos acionistas definir o limite de votos para a venda do negócio quando estiverem elaborando o acordo de acionistas.

Por exemplo, os acionistas podem escolher que, se três ou quatro membros concordem em vender a empresa, a cláusula possa ser aplicada.

Shotgun

A cláusula Shotgun permite que um acionista faça uma oferta ao outro acionista para comprar ou vender todas as suas ações.

Deste modo, o outro acionista pode concordar em vender todas as ações nos termos ofertados ou pode optar por comprar todas as ações do primeiro acionista pelo mesmo preço por ação.

De qualquer forma, quando este dispositivo  é acionado significa que um acionista sairá e outro ficará. Essa cláusula também pode ser elaborada para representar vários acionistas.

Portanto, todas as cláusulas citadas acima podem ser negociadas em um acordo de acionistas. Mas para ter eficácia jurídica devem ser claras e transparentes.

Acima de tudo, devem ser acordadas na fundação da companhia com o objetivo de prevenir riscos e perdas para o desenvolvimento da sociedade.

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