22 Aug Capital social: diferentes meios de integralização nas sociedades limitadas
O capital social é o primeiro patrimônio de uma sociedade limitada. Contribuir para a formação deste capital é a principal obrigação dos sócios. Este artigo traz uma abordagem completa sobre a integralização do capital social nas sociedades empresárias.
Capital social são os recursos que os sócios se comprometem a transferir do seu patrimônio pessoal para a formação do patrimônio da sociedade. Este capital social é dividido em quotas, que é a fração, ou parte de contribuição de cada sócio quotista. A estipulação do valor do capital social, assim como a sua integralização (dinheiro ou bens), será acordada entre o quadro societário.
A sociedade limitada nasce, como unidade econômica organizada, quando ocorre a formação do seu capital social. Segundo a legislação brasileira, uma sociedade é constituída no ato do registro do seu contrato social no órgão competente (Junta Comercial – Sociedades Empresárias, Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas- Sociedades Simples).
O código Civil autoriza a divisão do capital social em diversas quotas, iguais ou não. Ao sócio é permitida a titularidade de uma ou várias quotas. Quota é apenas uma referência da divisão do capital social. Quando subscrevem o capital, os sócios recebem quotas representativas do capital da sociedade empresária. Não há um limite máximo ou mínimo de valor do capital social previsto pela legislação.
A criação de uma sociedade limitada por quotas é comprovada por meio do contrato social devidamente registrado no órgão competente. Com o objetivo de atribuir direitos e obrigações a cada sócio, o valor do capital deve ser especificado no contrato. Estipula-se a parte de cada sócio, bem como, quando e como será integralizado.
Na sociedade limitada existe uma clara separação entre as contas pessoais dos sócios e as contas da empresa. A responsabilidade de cada sócio é calculada conforme o número de quotas, ou seja, conforme o valor do capital social da empresa que cada sócio detém.
Entenda o que é subscrição e integralização de capital
Integralizar é realizar o capital social, ou seja, efetivar o pagamento das quotas subscritas. No ato de abertura da sociedade, os sócios informam quanto, quando e como integralizarão as suas quotas. No contrato social, poderá ser estabelecido se a forma de pagamento será em dinheiro, bens ou créditos à sociedade. Direitos como patente de invenção ou certificado de registro de marca também podem ser subscritos como forma de participação societária.
A integralização poderá ser à vista ou dividida em parcelas conforme o acordado entre os sócios. O sócio remisso poderá ser cobrado judicialmente pelo montante devido, ou ter a sua participação reduzida ao montante eventualmente integralizado, ou ainda ser expulso da sociedade.
Conforme já mencionado, a integralização do capital social poderá ocorrer através de dinheiro ou bens. A integralização por meio de dinheiro em espécie é a maneira menos complexa, basta entregar à quantia determinada para o caixa da sociedade mediante recibo.
A transferência de bens móveis ao capital social da empresa completa-se pela simples tradição (entrega) do objeto. No caso de veículo automotor é necessária à transferência junto ao Departamento Estadual de Trânsito – DETRAN. Deve se emitir um novo certificado de propriedade em nome da sociedade.
A integralização por meio de títulos de crédito deverá ser formalizada através do competente instrumento de cessão de direitos. A transferência de certificado de registro de marca e patente de invenção também deverá ser efetuada por instrumento de cessão de direitos. A cessão deverá ser averbada no Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Para a integralização do capital social por meio de bem imóvel é necessário o registro do contrato social ou da sua alteração no Cartório de Registro de Imóveis em que se encontra registrada a sua respectiva matrícula. O cartório de registro de imóveis poderá requerer a apresentação da quitação ou imunidade de incidência do ITBI – Imposto de Transmissão de Bens Imóveis. Nas sociedades limitadas, não será necessária a avaliação prévia por perito do bem imóvel, sendo de responsabilidade dos sócios acordarem sobre a avaliação do bem.
Integralização de quotas e o aumento de capital
Para o aumento do capital social de uma sociedade limitada, é imprescindível que todas as quotas subscritas estejam integralizadas (art.1.081 do Código Civil). O capital somente é integralizado quando estes recursos são transferidos do patrimônio dos proprietários para o patrimônio da entidade. Integralizadas as quotas, pode o capital ser aumentado, com a correspondente alteração contratual.
É assegurado a todos os sócios, independentemente de previsão contratual, o direito de preferência na subscrição das novas quotas. Nas sociedades limitadas, também poderá ocorrer redução do capital social após a sua integralização. A redução está prevista no caso de houver perdas irreparáveis; se excessivo em relação ao objeto da sociedade; exercício do direito de retirada e exclusão ou redução da participação do sócio remisso.
A integralização do capital social poderá ocorrer através de dinheiro ou bens. Muitos empreendedores, principalmente os que buscam investimento para a abertura de uma empresa, tem um questionamento: É possível integralizar o capital social com prestação de serviços?
O Código Civil proíbe expressamente esta possibilidade. Segundo o artigo 1.055, é vedada a contribuição que consista em prestação de serviços. A regra é a integralização por meio de dinheiro, bens ou créditos. No entanto, alguns juristas defendem a ideia de integralização de capital social por trabalho intelectual, ou seja, conhecimento tecnológico ou criatividade que podem ser convertidos em valor econômico.
Conhecer os aspectos principais que envolvem a criação de uma empresa garante segurança para o empreendedor e seus sócios. Aconselha-se que a escolha da estrutura jurídica de uma empresa seja analisada com cuidado e, se possível, colocada em prática com a ajuda de profissionais que possam auxiliar em todo o processo de criação e implantação.
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