A sociedade tem como essência reunir um grupo de pessoas para atingir fins comuns. Nesse sentido, os sócios são a base da sociedade e sem eles não existe sociedade.

A aquisição da qualidade de sócio decorre da subscrição do capital, isto é, do compromisso de pagamento de uma parte do capital social. Os sócios, no mínimo dois, podem ser pessoas físicas ou jurídicas, brasileiros ou estrangeiros, residentes no país ou no exterior.

A principal obrigação do sócio é integralizar as quotas subscritas do capital social, sendo possível a integralização em serviços.

Ao subscrever uma parte do capital, ou seja, ao se comprometer a pagar o valor de determinadas quotas, adquire-se a qualidade de sócio, da qual não decorrem apenas deveres, mas também direitos. Tais direitos são de duas espécies: direitos pessoais e direitos patrimoniais.

Por determinação legal, os sócios têm direito aos lucros da sociedade na proporção de sua participação, porém o contrato social poderá estipular a distribuição de dividendos de forma diversa. O sócio que contribuiu apenas com serviços também tem direito ao recebimento de lucros, porém seus dividendos serão calculados pela média do montante distribuído aos demais sócios. A distribuição de lucros é direito essencial dos sócios sendo, portanto, nula qualquer cláusula contratual que tenha como objetivo excluí-lo de participar dos resultados da sociedade.

Trata-se de um direito eventual, condicionado, na medida em que o seu exercício depende de fatos incertos, como a produção de lucros ou a dissolução da sociedade.

Em relação à participação nos lucros, a princípio, é livre à sociedade decidir a forma de sua divisão desde que não se atribuam vantagens ou desvantagens exageradas a algum sócio. De acordo com o artigo 1.007, do Código Civil, no silêncio do contrato social, cada sócio participa dos lucros na proporção de suas quotas. No entanto, o sócio que contribui em serviços só participa dos lucros pela média do valor das quotas.

No que tange à regra atinente aos sócios que contribuem em serviços é melhor que aquela do Código Comercial, que assegurava a participação equivalente a do menor cotista. Assim, acredita-se que a média a ser feita, é entre o valor das quotas, ou seja, se atribui uma quota fictícia a tal sócio, consistente na média das demais quotas, e de acordo com esta nova quota se faz a divisão proporcional dos lucros. Além disso, a contribuição em serviços é praticamente inexistente no direito brasileiro, sendo substituída pela contratação de empregados especializados, a quem se assegura uma participação nos lucros.

Ao lado dos direitos de caráter patrimonial, os sócios têm também direito de participar diretamente da administração, bem como de fiscalizar os administradores, participação na administração, ou pelo menos na escolha dos administradores.

Entre estes direitos, destaca-se o de participar nas deliberações sociais, cuja extensão é proporcional à quota do sócio no capital social: o sócio que investiu mais na sociedade tem a maior parte do capital social e também maior poder para fazer prevalecer a sua vontade nas deliberações sociais. Em regra, o sócio que possui uma pequena parte do capital social, embora tenha o direito de participar nas deliberações sociais, acompanhando as decisões mais importantes da vida da sociedade, muitas vezes não tem o poder de fazer prevalecer a sua posição diante do sócio ou sócios que detenham a maior parte do capital social.

Source : Marina Saraiva

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