Assim, os sócios de uma sociedade limitada, ao firmarem o contrato social, assumem obrigações e adquirem direitos decorrentes diretamente das suas respectivas manifestações de vontade em celebrar o contrato de sociedade e, indiretamente, das relações jurídicas nascidas entre os próprios sócios e entre cada sócio e a própria sociedade como ente com personalidade jurídica.

Ao firmar o contrato de sociedade, cada sócio assume a obrigação de contribuir com determinado valor em dinheiro, bens ou crédito para a constituição do capital social, que é a importância estabelecida como necessária para que a sociedade exerça sua atividade empresarial.

O total obtido da soma das importâncias pagas por cada sócio na formação da Sociedade corresponde ao capital social da sociedade limitada que é fracionado em quotas. Os sócios de comum acordo estabelecem o valor de cada quota, sendo que a divisão da importância paga por cada sócio pelo valor da quota resultará no número de quotas detidas por cada sócio na Sociedade. Utilizando-se o mesmo raciocínio, só que de maneira inversa, tem-se que a soma de todas as quotas detidas pelos sócios corresponderá exatamente ao total do capital social da sociedade. A representatividade dos sócios é feita pelo número de quotas detidas por cada um que pode variar de acordo com a importância atribuída por eles á sociedade.

Dessa forma, a primeira e principal obrigação que os sócios assumem quando da assinatura do Contrato Social diz respeito à integralização do valor das quotas subscritas por cada um e representativas de suas participações no capital social da sociedade.

No direito brasileiro não há qualquer regra que estabeleça percentual mínimo a ser integralizado no ato da constituição da sociedade, nem há previsão de prazos, mínimo ou máximo, para a integralização das quotas.

Portanto, os sócios poderão convencionar que a integralização deverá ser feita no ato da assinatura do contrato social, isto é, a vista, ou poderão estabelecer que parte do capital será integralizada a vista e que parte o será a prazo.

O sócio que não adimplir com a sociedade a obrigação de integralizar suas quotas na forma e nos prazos estabelecidos no contrato é chamado de remisso.

Nosso velho Código Comercial estabelecia que o sócio que deixasse de integralizar suas quotas, nos casos de promessa de transferência de bens ou créditos, responderia pelo dano emergente da mora; se, porém, a subscrição correspondesse a dinheiro, o remisso arcaria apenas com os juros moratórios. O Novo Código Civil prevê que os sócios são obrigados a integralizar suas quotas na forma e prazo previstos no contrato social, e que aquele que deixar de fazê-lo nos 30 dias seguintes ao da notificação pela sociedade responderá pelos danos emergentes da mora.

Considerando que o contrato social, desde que preencha os requisitos do artigo 585, II, do Código de Processo Civil, constitui título executivo extrajudicial, a sociedade poderá executar o sócio remisso, cobrando o valor da contribuição em dinheiro, acrescida de juros legais ou contratuais, bem como eventual multa convencionada. As perdas e os danos, eventualmente devidos, deverão ser reclamados por ação de conhecimento. Outrossim, no caso de subscrição em bens de qualquer natureza, móveis ou imóveis, materiais ou imateriais, o inadimplemento do sócio autoriza a sociedade a ajuizar ação de preceito cominatório, objetivando o cumprimento da obrigação de fazer, cabendo a concessão de tutela específica da obrigação, admitindo-se que o juiz conceda a antecipação da tutela, se presentes os requisitos legais e, inclusive, a imposição de multa diária ao remisso, independentemente do pedido da autora, fixando prazo razoável para o réu cumprir o preceito.

Caso a maioria dos sócios prefira não executar o sócio remisso, nem lhe exigir a indenização pela mora, poderá optar por sua exclusão, facultando-se ainda reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, casos em que o capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios optarem por suplementar o valor da quota.

Ademais, se a maioria entender de não executar o contrato, nem exigir a indenização pela mora, poderão os sócios deliberar por tomar as quotas para si ou transferi-Ias para terceiros, excluindo o primitivo titular remisso, restituindo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros de mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas (artigo 1.058 do Código Civil de 2002).

Outrossim, deliberada a exclusão do sócio remisso, por acordo dos sócios, poderá ser aprovada a aquisição das quotas do sócio excluído pela própria sociedade limitada, desde que a aquisição seja feita com fundos disponíveis e sem redução do capital social, nos termos da previsão do revogado artigo 8º, do Decreto nº 3.708/19, em que pese não haver norma legal expressa nesse sentido no novo Código Civil.

1.1. Como aumentar ou reduzir o capital social de uma sociedade limitada ? 

As novas regras acerca da gestão dos negócios das sociedades limitadas encontram-se totalmente disciplinadas nos artigos 1.060 a 1.065 do Código Civil, que adotou expressamente a terminologia “administradores” em substituição à antiga denominação de “sócios-gerentes” utilizada pelo revogado Decreto 3.708/19. Com mais dispositivos regulamentando a matéria, o Código Civil apresenta regras gerais – algumas inovando a tecnologia jurídica – outras apenas normalizando o que as práticas empresariais já vinham adotando.

O Legislador de 2002 teve preocupação com a questão da modificação do capital social e instituiu regras para o aumento e para a redução.

Estabelece o artigo 1.081 do referido diploma, que o aumento de capital por entrada de novos valores (subscrição de novas quotas) na sociedade limitada, diferentemente do que se dá nas sociedades por ações (em que é exigida a realização de, no mínimo, ¾ do capital social, conforme traz o artigo 170, da da Lei nº 6.404, de 1.976), só pode ocorrer se as quotas estiverem todas integralizadas.

Se a sociedade pretender esse aumento, deve convocar os sócios para deliberar a respeito, em reunião ou assembléia especificamente destinada a esse fim. Aplicando-se analogicamente o artigo 171, parágrafos 1º e 7º, da Lei nº 6.404, de 1.976, é preciso que os administradores apresentem aos sócios, na referida reunião ou ao tempo de sua convocação, uma proposta de aumento contendo a justificativa dos administradores para esclarecer aos sócios em que sentido votar.

É fundamental, também, que o aumento de capital assegure a manutenção do valor patrimonial das quotas existentes.

Source : Marina Saraiva

Artigos que possam ser de seu interesse

Como definir o capital social da sua empresa?

O capital social é um instrumento fundamental para o nascimento e a vida de sua empresa! Ele serve ao mesmo Leia mais

Como se tornar empresário sem ter sócios no Brasil ?

Você quer empreender sem se associar, mas não sabe ainda qual o modelo de empresa escolher ? Apresentamos neste artigo Leia mais