Sociedade limitada: qual o impacto da morte de um sócio?

Sociedade limitada: qual o impacto da morte de um sócio?

Qual o impacto da morte de um sócio? O que acontece? Os herdeiros podem fazer parte da sociedade? A sociedade pode continuar a funcionar com os sócios remanescentes?

A empresa é dissolvida diante do falecimento de um sócio?

Em primeiro lugar, a morte de um parceiro não implica na dissolução da sociedade, caso o contrato social não disponha o contrário.

É importante destacar também que os herdeiros não podem ingressar na sociedade em substituição ao sócio falecido.

Contudo, isso poderá acontecer se houver no contrato social cláusula permitindo a entrada deles na sociedade.

Portanto, se não existe uma cláusula de falecimento no contrato social de uma empresa limitada, as quotas do sócio falecido devem ser liquidadas. Por conseguinte, o montante deve ser pago aos herdeiros.

Por isso, o falecimento do sócio apenas resultará na liquidação de suas quotas. Lembrando que o artigo 56 do Código Civil dispõe que “a qualidade de associado é intransmissível, se o estatuto não dispuser o contrário”.

Dessa forma, os herdeiros com a sucessão passam a ter direito sobre a participação societária deixada pelo sócio-falecido.

Ou seja,  eles não são sócios da sociedade, mas apenas credores e tem direito à apuração dos haveres para pagamento.

Mas se os sócios desejarem que a morte de um deles implique automaticamente na dissolução da empresa? Então essa condição deve ser especificada no contrato social.

Neste caso, a empresa será liquidada e o que pertenceria ao parceiro falecido será distribuído entre seus herdeiros.

Ainda sobre a questão de apuração dos haveres, é preciso definir se o valor das quotas será definido por acordo entre as partes ou por um perito.

 O que determina o Código Civil sobre a morte de um sócio?

O artigo 1.028 do Código Civil de 2002 dispõe que “no caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo”:

I – se o contrato dispuser diferentemente;
II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;
III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Como a morte de um sócio impactará no capital social da sociedade?

Em relação a apuração dos haveres e o liquidação das quotas do sócio falecido, o Art. 1031 determina que:

Art. 1031 – Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.

§ 1º – O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

§ 2º – A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”

Os herdeiros podem se tornar sócios da sociedade?

Dependendo do que está disposto no contrato social, a empresa pode continuar com os herdeiros, caso eles aceitam a sucessão e os sócios remanescentes tenham acordado sobre isso.

Para isso, como já mencionado, para se evitar impasses, é preciso que essa condição esteja especificada no contrato social.

Logo para evitar conflitos quando isso acontece, existem algumas precauções a tomar no momento de configuração da empresa.

Ou seja, essa é uma questão que pode e deve ser tratada logo no início da empresa, registrando a necessidade e vontade dos sócios em caso de morte.

Caso ocorra o ingresso dos herdeiros na sociedade limitada, os sucessores terão direito a mesma parcela da empresa que o falecido detinha.

O contrato social e acordo de sócios podem evitar impasses

Nas sociedades limitadas, o ideal seria que os sócios tratassem do assunto, antes do falecimento de um dos sócios.

Ao pautar essa matéria de interesse prático evita-se e antecipam-se riscos que tanto podem prejudicar proprietários da empresa e herdeiros.

Visto que a morte de um sócio pode ter grande grande impacto e culminar, inclusive, com a extinção da sociedade em caso de entrave.

Acordo de Acionistas

Portanto, serão os artigos do contrato social ou de um acordo de sócios que podem prever e evitar impasses entre a família do falecido e os sócios remanescentes.

Recomenda-se, inclusive, prever como o pagamento será realizado, visto que a sociedade poderá passar por dificuldades caso não tenha caixa suficiente para arcar com a parte que cabe aos herdeiros.

Sem um documento apropriado para dispor sobre a sucessão de sócios, seja pelo pagamento aos herdeiros ou  ingresso na sociedade, a sociedade poderá sofrer abalos.

Além do mais, quando acontecem alterações na sociedade, seja pelo falecimento, inclusão ou saída de um sócio, é importante tomar todas as providências legais para alteração do contrato social da empresa. 

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2 Comments
  • Nelson Araujo
    Postado às 13:11h, 06 novembro Responder

    S(res)

    Parabéns pelo artigo, direto e muito esclarecedor.
    Dúvidas:
    1)No caso de falecimento de um dos sócios que mantinha união estável, e, esta muito posterior a abertura da empresa, como ficará a situação da Convivente? Terá algum direito? como se define em Lei esse direito e embasamento legal?

    2)Se na constância da união estável, mesmo que a empresa tendo sido constituída a pelo menos 36 anos antes, e na constância ocorreram alterações de capital social, como fica a situação da Convivente? Terá algum direito?

    • Juridoc
      Postado às 16:15h, 06 novembro Responder

      Olá Nelson! Obrigada pelo contato. Mas em relação às suas questões,infelizmente não podemos ajudar. Não prestamos consultoria jurídica, mas não hesite em entrar em contato com um dos nossos advogados parceiros! https://juridoc.com.br/advogados/ ?

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