O que fazer em caso de morte de um sócio ou titular de uma empresa?

O que fazer em caso de morte de um sócio ou titular de uma empresa?

Este artigo aborda quais os procedimentos legais que devem ser adotados quando ocorre a morte de um sócio de uma empresa Limitada ou o titular de uma empresa EI e EIRELI.  O Direito de Sucessão normatiza as situações jurídicas obrigatórias no momento da morte, ou seja, orienta os trâmites de repasse de propriedades, inclusive empresas, aos sucessores do falecido. Para cada tipo de empresa – EI, EIRELI ou Limitada – a sucessão gera direitos e deveres distintos.

Falecimento do empresário de uma EI – Empresário Individual

EI – Empresário Individual é aquele que exerce em nome próprio uma atividade empresarial. O patrimônio da pessoa natural e do empresário individual são os mesmos, em vista disso o titular responderá de forma ilimitada pelas dívidas.

Quando ocorre o falecimento do titular de uma EI, a empresa também se extingue e haverá a sucessão testamentária ou sucessão legítima. Liquida-se o patrimônio da empresa, e os bens são partilhados de acordo com a lei das sucessões.

A sucessão testamentária transcorre pelo ato de última vontade, já a sucessão legítima sobrevém através da lei. Na existência de filhos, estes têm preferência no recebimento da herança, em conjunto com o cônjuge, o que inclui os direitos referentes às empresas nas quais o falecido tinha direitos.

A lei, conforme o Código de 1916, artigo 1.603, prevê a sucessão na seguinte ordem:

– Descendentes em concorrência com o cônjuge sobrevivente;

– Ascendentes, em concorrência com o cônjuge;

– O cônjuge sobrevivente;

– Os colaterais.

Lembre-se que no caso da EI, não há como dar continuidade à empresa, mantendo o mesmo CNPJ. Se houver o interesse de dar continuidade aos negócios é necessário abrir uma empresa, com outro CNPJ. O nome fantasia da empresa poderá ser mantido, mas as notas fiscais, contratos e documentos serão emitidos em nome do novo proprietário.

Veja mais sobre o assunto em: InfoMoney

Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI)

EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) é constituída por uma única pessoa titular da totalidade do capital social.  Este não poderá ser inferior a 100 vezes o maior salário-mínimo vigente no país. Neste caso, o titular não responderá com seus bens pessoais pelas dívidas da empresa.

A legislação referente à EIRELI não contempla todas as questões sobre sucessão, mas aponta alguns esclarecimentos. Em caso de falecimento do empresário titular é permitida a sucessão, respeitando os procedimentos de inventário e partilha. Os sucessores podem decidir sobre a liquidação da EIRELI ou pela continuidade do negócio.

Alteração de titularidade

É obrigatória a alteração da firma quando houver a alteração do titular em razão da transferência da titularidade da EIRELI. A alteração de titularidade da EIRELI deve ser formalizada mediante alteração do ato constitutivo. Na alteração deverá conter cláusula com a declaração de que o novo titular não participa de nenhuma empresa dessa modalidade, assim como cláusula de desimpedimento para o exercício da administração.

Optando pela continuidade da EIRELI quando tiver mais de um herdeiro

Ao optar pela continuidade da EIRELI, é necessário obter a autorização judicial enquanto não concluída a partilha, a fim de que inventariante tenha meios para administrar a empresa do falecido ou a apresentação por escritura pública de partilha de bens. No caso de mais de um herdeiro, se a opção for dar continuidade aos negócios, a empresa precisará ser alterada para outro tipo societário que permita a existência de mais de um sócio. A EIRELI, por exemplo, poderá ser transformada em uma sociedade limitada.

Decidindo pela extinção da EIRELI

Se os sucessores decidirem pela liquidação da EIRELI, e o inventário tiver sido feito por escritura pública, a respectiva certidão de inteiro teor deverá ser juntada ao ato de extinção. No caso de inventário judicial também é indispensável apresentar o respectivo documento.  Caso o inventário já tenha sido encerrado, os herdeiros serão qualificados e comparecerão na condição de sucessores do titular falecido (art. 992 do CPC) para auferir a extinção. 

O que fazer quando morre um dos sócios de uma sociedade limitada

Empresa Limitada é a empresa formada por dois ou mais sócios que contribuem com dinheiro ou bens para formação do capital social. A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor do capital social investido, ou seja, as quotas.

Um dos pontos cruciais para resolver essa situação, seria que na formulação do contrato social tivesse um acordo registrando a necessidade e vontade dos sócios em caso de morte. Medida que muitas vezes pode prevenir a empresa de um processo judicial-sucessório, além de  minimizar riscos financeiros e patrimoniais.

A falta de uma cláusula no contrato social em relação ao assunto pode resultar em processos longos e onerosos para a empresa, refletindo no desempenho desta e na sua própria continuidade.

Optando por liquidar as quotas do sócio falecido de uma sociedade limitada

Caso não exista uma cláusula de falecimento, no contrato social de uma empresa limitada,  as quotas do sócio falecido devem ser liquidadas e o  montante que se refere ao sócio devem ser pagos aos herdeiros. Em consequência, o capital social deverá ser reduzido no exato valor do somatório das quotas liquidadas, conforme prevê a legislação.  Se os sócios remanescentes não desejam reduzir o capital social, podem complementar o exato valor das quotas liquidadas. Este valor deverá ser integralizado no ato.

Sobre a participação dos herdeiros na sociedade limitada

Não é imposta por lei a participação dos herdeiros na sociedade, desde que as quotas do sócio falecido sejam liquidadas, pagando-se aos herdeiros a sua participação. Caso ocorra, o ingresso dos herdeiros na sociedade limitada, sociedade, os sucessores continuam donos da mesma parcela da empresa que o falecido detinha.   

O ingresso de herdeiros de um sócio falecido na sociedade limitada poderá ser acordado no contrato social. Resumindo, os herdeiros recebem o valor correspondente das quotas, mas direito de ingressarem poderá ser excluído, sem gerar qualquer tipo de indenização.

Para o bem da saúde financeira da empresa e a sua continuidade, também é possível prever no contrato social, o pagamento parcelado dos afins do sócio falecido. Conjuntura que seria relevante para as empresas que não contam com disponibilidade de caixa imediata.

Fique atento ao que diz o artigo 1.028 do Código Civil de 2002:   

No caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo:

I – se o contrato dispuser diferentemente;

II – se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade;

III – se, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.

Conheça o contrato de seguro para pagar afins de sócio falecido

O seguro de Sucessão Empresarial, bastante comum em outros países, mas ainda pouco usual no Brasil. Esta modalidade de seguro de vida é voltada para as empresas e objetiva minimizar os riscos financeiros causados pelo falecimento dos sócios de uma empresa. A beneficiária do seguro é a empresa que o contrata. E no caso de morte de um dos sócios, poderá utilizar o capital para pagar aos herdeiros o valor correspondente às quotas do sócio falecido. A principal vantagem consiste na manutenção dos direitos dos herdeiros a tranquilidade para os demais sócios continuarem suas atividades, sem a interferência dos sucessores legais do falecido. 

O que se conclui é que a sucessão é um fato inevitável. Nas sociedades limitadas, o ideal seria que os sócios tratassem do assunto, antes do falecimento de um dos sócios. A matéria deveria ser pautada no contrato social, evitando e antecipando os riscos que a falta de planejamento pode acarretar para os proprietários da empresa, herdeiros e demais envolvidos.

Related Post
Sociedade limitada: qual o impacto da morte de um sócio?
Sociedade limitada: qual o impacto da morte de um sócio?

Qual o impacto da morte de um sócio? O que acontece? Os herdeiros podem fazer parte da sociedade? A sociedade Leia mais

Por que sua empresa familiar precisa de um acordo de acionistas?
Por que empresa familiar precisa de um acordo de acionistas?

O acordo de acionistas pode ser uma peça fundamental para planejar a sucessão da empresa familiar e deliberar sobre questões Leia mais

  • Readers Rating
  • Rated 4.4 stars
    4.4 / 5 (8 )
  • Your Rating


12 Comments
  • BEATRIZ TEREZINHA BREDA
    Postado às 00:25h, 28 junho Responder

    Boa noite.
    Sou sócia de uma empresa inativa desde 2004, O outro sócio faleceu em 2009 e não consta em seu atestado de óbito esta empresa.
    Tentei dar baixa mas não consegui pelo citado acima.
    Como sou assalariada há muitos anos, fui demitida e não consigo o seguro desemprego pelo fato de meu CPF constar nesta sociedade.
    Pergunto: posso apresentar declaração de inatividade ou é necessário dar baixa, uma vez que , no meu caso poderá demorar pela questão da certidão de óbito estar incompleta?
    Obrigada pela atenção.

  • Andréia Barea
    Postado às 14:24h, 07 outubro Responder

    Boa tarde! Uma empresa cujo segundo sócio falece deixando 50% de suas cotas para sua viúva, 25% para um dos filhos e os outros 25% para o primeiro sócio da empresa, poderá fazer de uma vez só a saída do sócio falecido, a transferência pelos herdeiros das cotas para o sócio remanescente ou para a própria empresa e a transformação desta empresa em Unipessoal? Detalhe, o prazo de 180 dias já passou. Grata!!

  • Ruanna Braga
    Postado às 12:09h, 03 dezembro Responder

    Bom dia, possuo uma empresa limitada na qual tenho minha mãe como sócia.
    Minha mãe faleceu há pouco e gostaria de saber como faço para retirá-lá da sociedade.

    • Juridoc
      Postado às 09:44h, 05 dezembro Responder

      Olá Ruana, recomendo ver a documentação necessária e os procedimentos com seu contador para averiguar a possibilidade de dar continuidade com a limitada (no caso com outro sócio) ou transformar sua empresa em uma EIRELI – Empresa Individual de Responsabilidade Limitada.

  • Carlos Neves
    Postado às 17:42h, 29 julho Responder

    Sociedade por quotas desde 1983 / marido e mulher, cada um com 50%. Sócia faleceu em 2003. Existem 3 Filhos. Qual a percentagem que cabe a cada um na Partilha? Nota: O dois Sócios eram Casados pelo Regime de Comunhão Geral de Bens
    ( com Convenção Ante-Nupcial / Ano de 1979. Agradecido CN

  • Carlos Neves
    Postado às 17:44h, 29 julho Responder

    Sociedade por quotas / marido e mulher, cada um com 50%. Sócia faleceu em 2003. Existem 3 Filhos. Qual a percentagem que cabe a cada um na Partilha?
    . Agradecido CN

  • Carlos Neves
    Postado às 17:44h, 29 julho Responder

    Sociedade por quotas / marido e mulher, cada um com 50%. Sócia faleceu em 2003. Existem 3 Filhos. Qual a percentagem que cabe a cada um na Partilha?
    .Agradecido CN

    • Juridoc Responde
      Postado às 15:49h, 04 setembro Responder

      Olá, Carlos! Infelizmente, não prestamos consultoria jurídica, mas não hesite em entrar em contato com um dos nossos advogados parceiros: https://juridoc.com.br/advogados/

  • CELSO
    Postado às 20:26h, 18 setembro Responder

    Boa noite.
    minha sogra veio a falecer em junho/2020 e tinha uma firma m.e em nome , fico preocupado pois fiquei sabendo que ela tinha dívida de empréstimos e dívida com imposto ( icms) e esta firma ainda esta em aberto e funcionando pois o neto dela esta trabalhando com a empresa mais acredito que nao esteja pagando nada que esta no nome dela isto pode ser cobrado da minha mulher que e filha dela ( PESSO QUE ME RESPONDA URGENTE )

    • Juridoc Responde
      Postado às 14:02h, 06 outubro Responder

      Olá, Celso! Tudo bem? Não prestamos consultoria jurídica, mas não hesite em contatar nossos advogados parceiros: https://juridoc.com.br/advogados

Post A Comment